עסקת קומבינציה

עסקת קומבינציה היא עסקת חליפין שבה בעל קרקע מוכר ליזם\קבלן חלק מזכויות הבנייה על הקרקע, ובתמורה מקבל בעתיד זכויות על חלק מיחידות הדיור אותן יבנה היזם על קרקע זו.

עסקאות קומבינציה הן עסקאות נפוצות בישראל, במיוחד במרכז הארץ, שם המחירים היקרים של הקרקע הופכים את בניית דירות לעסק לא כדאי עבור יזמים.

עבור בעלי קרקע, עסקת קומבינציה יכולה להיות הזדמנות נהדרת לממש את הזכויות על הקרקע שלהם ולהרוויח כסף. עבור יזמים, עסקת קומבינציה יכולה להיות דרך להשיג קרקע לבנייה ללא צורך בהשקעת הון.

במאמר זה נרחיב על עסקאות קומבינציה, ונציג את היתרונות והחסרונות שלהן עבור כל אחד מהצדדים לעסקה.

סוגי עסקאות קומבינציה

• עסקת מכר מלא: בעל הקרקע מוכר ליזם את כל זכויות הבנייה על הקרקע, ובתמורה מקבל בעתיד את כל הדירות או השטחים המסחריים שייבנו על הקרקע.
• עסקת מכר חלקי: בעל הקרקע מוכר ליזם חלק מזכויות הבנייה על הקרקע, ובתמורה מקבל בעתיד חלק מהדירות או השטחים המסחריים שייבנו על הקרקע.
• עסקת תמורות: בעל הקרקע מוכר ליזם את כל זכויות הבנייה על הקרקע, ובתמורה מקבל בעתיד אחוזים מהרווחים מהפרויקט.

יתרונות עסקאות קומבינציה

יתרונות עסקת קומבינציה לבעלי קרקע

• הזדמנות לממש את הזכויות על הקרקע: בעל קרקע שבבעלותו קרקע עם זכויות בנייה, אך אינו מעוניין או אינו מסוגל לבנות עליה בעצמו, יכול באמצעות עסקת קומבינציה למכור את הזכויות על הקרקע ליזם ולהרוויח כסף.
• הפחתת סיכונים: בעל קרקע המשתתף בעסקת קומבינציה אינו צריך להשקיע כסף או זמן בבנייה. הוא מקבל את התמורה עבור הקרקע רק לאחר שהבנייה מסתיימת, ולכן הוא מוגן מפני סיכונים הקשורים לבנייה, כגון עיכובים, עלויות בלתי צפויות וכו'.

יתרונות עסקת קומבינציה ליזמים

• השגת קרקע לבנייה: יזמים המעוניינים לבנות דירות או מבנים מסחריים, אך אינם יכולים לרכוש קרקע במחירים היקרים של היום, יכולים באמצעות עסקת קומבינציה להשיג קרקע לבנייה ללא צורך בהשקעת הון.
• הפחתת עלויות: יזמים המשתתפים בעסקת קומבינציה יכולים להוזיל את עלויות הבנייה על ידי כך שהם מקבלים את הקרקע בחינם או במחיר מוזל.

חשוב לציין כי עסקאות קומבינציה הן עסקאות מורכבות שיש להתייחס אליהן בזהירות. לפני חתימה על הסכם קומבינציה, חשוב לבצע בדיקה מקיפה של היזם ושל הקרקע, וכן להיעזר בעורך דין מקצועי שיסייע להבין את תנאי העסקה ולהגן על האינטרסים של כל אחד מהצדדים.

 

חסרונות עסקאות קומבינציה

לפני חתימה על הסכם קומבינציה, חשוב להיות מודעים לחסרונות האפשריים של העסקה עבור כל אחד מהצדדים:

חסרונות עסקת קומבינציה לבעלי קרקע

• התחייבות לתקופה ארוכה: עסקת קומבינציה היא עסקה לטווח ארוך. בעל קרקע המשתתף בעסקה צריך להיות מוכן להתחייב לתקופה של מספר שנים עד שהבנייה תסתיים.
• תלות ביזם: בעל קרקע המשתתף בעסקת קומבינציה תלוי ביזם שיסיים את הבנייה בזמן ובתקציב שנקבעו. אם היזם לא מצליח לעמוד בהתחייבויותיו, בעל הקרקע עלול להפסיד את ההשקעה שלו.

חסרונות עסקת קומבינציה ליזמים

• תלות בבעלי הקרקע: יזם המשתתף בעסקת קומבינציה תלוי בבעלי הקרקע שיסכימו לתנאי העסקה. אם בעלי הקרקע לא מרוצים מהתנאים, הם יכולים לבטל את העסקה.
• מורכבות משפטית: עסקאות קומבינציה הן עסקאות מורכבות מבחינה משפטית. יזמים המשתתפים בעסקאות אלו צריכים להיעזר בעורך דין מקצועי שיסייע להם להבין את תנאי העסקה ולהגן על האינטרסים שלהם.

עסקת קומבינציה מיסוי

עסקאות קומבינציה הן עסקאות מורכבות מבחינת מיסוי המקרקעין שלהן. על שני הצדדים לעסקה לשלם מסים שונים, בהתאם לסוג העסקה והנסיבות הספציפיות שלה.

מס שבח לבעלי הקרקע

בעסקת קומבינציה, בעל הקרקע מוכר חלק מזכויות הבנייה על הקרקע שלו ליזם. על פי חוק, בעל הקרקע חייב לשלם מס שבח על ההפרש בין שווי הקרקע בעת המכירה לבין שווי הקרקע בעת רכישתה.

עם זאת, במקרים מסוימים, בעל הקרקע עשוי להיות פטור מתשלום מס שבח. לדוגמה, בעל הקרקע עשוי להיות פטור מתשלום מס שבח אם הוא מוכר את הקרקע לקרובו, או אם הוא עומד באחד התנאים הקבועים בחוק.

מס רכישה ליזמים

היזם המקבל את הקרקע מבעלים הקרקע חייב לשלם מס רכישה על שווי הקרקע. מס הרכישה מחושב לפי שווי הקרקע בעת הרכישה, בניכוי שווי הקרקע בעת המכירה לבעלים הקרקע.

מע"מ

עסקאות קומבינציה עשויות להיות חייבות במע"מ. על פי חוק, עסקאות קומבינציה שבהן היזם מקבל את הקרקע בחינם או במחיר מוזל, חייבות במע"מ על כל התמורה שניתנת לבעל הקרקע.

עם זאת, במקרים מסוימים, עסקאות קומבינציה עשויות להיות פטורות ממע"מ. לדוגמה, עסקאות קומבינציה שבהן היזם מקבל את הקרקע תמורת שירותי בנייה, עשויות להיות פטורות ממע"מ.

מה עדיף עסקת קומבינציה או עסקת תמורות?

התשובה לשאלה זו תלויה בגורמים רבים, כגון העדפות הצדדים לעסקה, הנסיבות הספציפיות של הפרויקט, וכו'.

להלן ההבדלים העיקריים:

מאפיין	עסקת קומבינציה	עסקת תמורות
חלוקת הזכויות והסיכונים	בעל הקרקע מקבל חלק מהדירות או השטחים המסחריים שייבנו.	בעל הקרקע מקבל אחוזים מהרווחים מהפרויקט.
סיכון	בעל הקרקע אינו לוקח על עצמו סיכון בבנייה, אך הוא תלוי ביזם שיסיים את הבנייה בזמן ובתקציב שנקבעו.	בעל הקרקע לוקח על עצמו סיכון גדול יותר, אך הוא עשוי להרוויח רווחים גדולים יותר.
התשואה	התשואה של בעל הקרקע תלויה במספר גורמים, כגון מחיר הדירות או השטחים המסחריים שייבנו, עלויות הבנייה, וכו'.	התשואה של בעל הקרקע תלויה במספר גורמים, כגון מחיר הדירות או השטחים המסחריים שייבנו, עלויות הבנייה, וכו'.
התחייבות	בעל הקרקע מחויב לפרויקט לטווח ארוך.	בעל הקרקע אינו מחויב לפרויקט לטווח ארוך.
תלות ביזם	בעל הקרקע תלוי ביזם שיסיים את הבנייה בזמן ובתקציב שנקבעו.	בעל הקרקע תלוי ביזם שיסיים את הבנייה בזמן ובתקציב שנקבעו.
מורכבות משפטית	עסקת קומבינציה היא עסקה מורכבת מבחינה משפטית.	עסקת תמורות היא עסקה מורכבת מבחינה משפטית.
מס	בעל הקרקע חייב לשלם מס שבח על ההפרש בין שווי הקרקע בעת המכירה לבין שווי הקרקע בעת רכישתה.	בעל הקרקע חייב לשלם מס שבח על ההפרש בין שווי הקרקע בעת המכירה לבין שווי הקרקע בעת רכישתה.

 

הבחירה בין עסקת קומבינציה לעסקת תמורות היא החלטה אישית שתלויה בצרכים וברצונות של כל אחד מהצדדים לעסקה.

טיפים לעסקת קומבינציה מוצלחת

• היעזרו בגורם מקצועי: עסקת קומבינציה היא עסקה מורכבת מבחינה משפטית וכלכלית. מומלץ להיעזר בעורך דין מקצועי המתמחה בעסקאות קומבינציה, שיוכל לסייע לכם להבין את הזכויות והחובות שלכם בעסקה, ולתכנן אותה באופן שיגן על האינטרסים שלכם.
• ערכו בדיקה מקיפה של היזם: חשוב לבדוק את הרקע של היזם, את הניסיון שלו בתחום הבנייה, ואת המוניטין שלו. מומלץ לדבר עם לקוחות קודמים של היזם, כדי לקבל חוות דעת על עבודתו.
• הסכימו על תנאים ברורים: חשוב להסכים על תנאים ברורים בכתב, לפני חתימת ההסכם. תנאים אלו צריכים לכלול את סוג העסקה, את הזכויות והחובות של כל אחד מהצדדים, ואת המועדים לביצוע העסקה.
• תהיו מוכנים לפשרות: עסקת קומבינציה היא עסקה שבה שני הצדדים צריכים להתפשר על הצרכים והרצונות שלהם. חשוב להיות מוכנים לפשרות כדי להגיע להסכם שיהיה מקובל על שני הצדדים.

סיכום

עסקת קומבינציה היא עסקה מורכבת שיש להתייחס אליה בזהירות. לפני חתימה על הסכם קומבינציה, חשוב לבצע בדיקה מקיפה של היזם ושל הקרקע, וכן להיעזר בעורך דין מקצועי שיסייע להבין את התנאים של העסקה ולהגן על האינטרסים שלכם.

בעלי קרקע? יזמים? עומדים בפני עסקת קומבינציה?

משרד עורכי דין נדל"ן ושמאות מקרקעין נאור גלברג בעלי ניסיון עשיר ביותר בליווי והובלת עסקאות מקרקעין על כל סוגיהן, בפרט עסקאות קומבינציה.