הממונה על פניות דיירים פרסמה שש החלטות: מה היא בוחנת בפרויקט התחדשות עירונית, ומה נשאר מחוץ לסמכותה

עדכון מקצועי | משרד עורך דין נאור גלברג - מקרקעין, מיסוי והתחדשות עירונית

ביום 13.10.2026 פרסמה הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית שש החלטות של הממונה על פניות דיירים, עו״ד נעמה אורבך פוקס. חמש מהן ניתנו באפריל ובמאי 2025 ופורסמו רק עכשיו, והשישית ניתנה ב-24.8.2026. יחד הן משרטטות תמונה ברורה של מה שהממונה עושה ומה שאינו בידיה: היא בוחנת הפרה קונקרטית של הוראת דין או התנהלות לא תקינה של גורם בפרויקט, והיא אינה מכריעה בכדאיות העסקה, בגובה התמורה או בתנאים מקפחים בחוזה. פנייה בלי ייפוי כוח ובלי מסמכים תיסגר, נציגות הדיירים אינה מוסמכת להגיש פנייה בשם בעלי הדירות, ועורך דין שמייצג דייר אחד באופן עצמאי אינו מקבל קול בהחלטות של הרוב.

ההחלטות נוגעות לבעלי דירות במתחם פינוי בינוי או תמ״א 38 ששוקלים לפנות לממונה, לחברי נציגות שמנהלים את המשא ומתן, ולמי שמבקש ייצוג נפרד מעורך הדין של הדיירים. מי שמבין מראש מה הממונה יכולה לתת חוסך פנייה שתיסגר בתוך כמה שבועות, ובוחר את הערכאה הנכונה לטענה שיש לו.

שש ההחלטות שפורסמו

בכל ההחלטות שמות הפונים והחברות הושמטו. בכולן צוין שאפשר להגיש עתירה לבית המשפט לעניינים מנהליים בתוך 45 יום מקבלת ההודעה על ההחלטה, לפי תקנות בתי משפט לעניינים מנהליים (סדרי דין), התשס״א-2000.

מקור הסמכות של הממונה

ההחלטות מבססות את סמכות הממונה על שלושה חוקים: סעיף 7 לחוק הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, התשע״ו-2016, סעיף 16 לחוק ההתחדשות העירונית (הסכמים לארגון עסקאות), התשע״ז-2017, וסעיף 5ב לחוק פינוי ובינוי (עידוד מיזמי פינוי ובינוי), התשס״ו-2006. ההחלטות חוזרות שוב ושוב על אותה נקודה: הממונה פועלת בגבולות הסמכויות שהחוקים האלה מקנים לה, וסעד שאינו מנוי בהם לא יינתן, גם כשהטענה עצמה עשויה להיות מוצדקת.

טענות מסחריות אינן עניין לממונה

בהחלטה מיום 3.4.2025 נדחתה פנייה שעיקרה היה התנאים הכלכליים של העסקה המוצעת. הממונה קבעה שטענות על כדאיות העסקה, לרבות תנאי התמורה, הן טענות מסחריות ואינן בסמכותה. הטענה הנוספת בפנייה, להפעלת לחץ בלתי סביר על בעלי הדירות, נדחתה משום שלא הובאה לה כל ראיה. ההחלטה אינה מגדירה מהו לחץ בלתי סביר, אבל ברור ממנה שטענה כזו צריכה להיתמך בראיות.

ההחלטה מיום 5.5.2025 מרחיבה את אותו קו. הממונה חזרה על כך שאינה מכריעה בתנאים מקפחים בחוזה אחיד ובטענות כלכליות על הצעת היזם, והוסיפה שאין בסמכותה להורות על יציאה מהסכם בשל הפרת חובת גילוי. מנגד, היא כן בחנה את הטענות שנוגעות לחובות היזם: האם התקיימה האסיפה הנדרשת, האם בעלי הדירות הוטעו לגבי התמורה ולגבי תפקידו של יועץ, והאם הנציגות נבחרה כראוי. לגבי הטעיה בתמורה נקבע שכדי להוכיח אותה צריך להראות שהיזם ידע מלכתחילה שלא יוכל לעמוד בהצעה שהציג.

באותה החלטה ציינה הממונה, בלי להכריע בהיקף החובה, שעל היזם לעדכן את בעלי הדירות מיוזמתו בדבר חלוקת תמורה עודפת. זו אמירה זהירה ולא קביעה מחייבת, אבל היא מסמנת את הכיוון.

המשמעות המעשית: מי שסבור שהתמורה המוצעת נמוכה מדי צריך לבחון את זה דרך חוות הדעת הכלכלית ובמשא ומתן, לא דרך הממונה. הדרך לבדוק את התמורה מוסברת במאמר חוות הדעת הכלכלית בפינוי בינוי ותקן 21.1.

קביעה שעסקה פקעה: רק במקרים שהדין מגדיר

בהחלטה מיום 12.5.2025 ביקשו בעלי זכויות, באמצעות מיופה כוח, למחוק הערות אזהרה שנרשמו לטובת חברה. הממונה קבעה שהחוק מסמיך אותה לקבוע שעסקה פקעה או בטלה רק במקרים מוגדרים, ושמהפנייה לא עלה שהעסקה פקעה או בטלה לפי הוראות הדין. גם לא צורפו מסמכים מתאימים. הפנייה נדחתה.

הרשות פרסמה את ההחלטה תחת הכותרת שלפיה הסמכות להפקיע עסקה לפי המועדים הקבועים בחוק קיימת רק בעסקאות ארגון. גוף ההחלטה עצמו מנוסח באופן כללי יותר ואינו מפרט את המקרים. בפועל, מי שרוצה להיפטר מהערת אזהרה של יזם או של מארגן דרך הממונה צריך להראות שהעסקה פקעה לפי הוראה מפורשת בדין ולצרף את המסמכים שמוכיחים זאת. בכל מקרה אחר, הדרך היא בית המשפט.

נציגות הדיירים אינה מייצגת את בעלי הדירות מול הממונה

ההחלטה מיום 29.4.2025 עוסקת בפנייה של חבר נציגות שטען, בין היתר, שהנציגות לא נבחרה כדין ובכל זאת חתמה על מסמכים בשם כל הדיירים. הפנייה נדחתה, אבל ההחלטה כוללת כמה קביעות שכל נציגות צריכה להכיר:

• נציגות אינה ישות משפטית, ובדרך כלל אינה רשאית לקבל החלטות מהותיות בפרויקט בלי הסכמה מפורשת של בעלי הדירות.
• חתימה על טופס מינוי הנציגות אינה יוצרת התחייבות. החלטות הנציגות, לרבות בחירת יזם או עורך דין, מחייבות רק את מי שהסכים להן.
• מינוי לנציגות מסמיך לברר, להעביר מידע ולהנגיש את התהליך לדיירים. הוא אינו מסמיך להגיש פנייה לממונה או לרשות בשם בעלי הדירות. לשם כך נדרש ייפוי כוח מכל אחד מהם.
• החוק אינו מחייב לבחור נציגות ואינו מחייב לערוך מכרז יזמים. שני אלה הם המלצות שפרסמה הרשות.
• טענות זיוף מקומן ברשויות האכיפה, לא אצל הממונה.

באותה החלטה קבעה הממונה, בלשון זהירה, שבעל דירה רשאי לבקש מהמארגן, מהיזם, מעורך הדין, ממנהל הפרויקט ומדיירים אחרים מסמכים הנוגעים לפרויקט ולתמורה, ושהמסמכים צריכים להימסר בתוך זמן סביר שלא יעלה על 21 יום. לבעל דירה שמתקשה לקבל את ההסכם, את חוות הדעת הכלכלית או את רשימת החותמים, זו נקודת אחיזה ממשית.

ייצוג עצמאי: זכות של הדייר, לא קול נוסף בהחלטות הרוב

ההחלטה העדכנית מבין השש ניתנה ב-24.8.2026 בפרויקט בנתניה, אחרי החלטה קודמת של הממונה מיום 11.2.2026 ותגובות של שני הצדדים. בין הפונה לבין החברה התקיימו מגעים בעניין ייצוג משפטי עצמאי, נפרד מעורך הדין של הדיירים. המגעים לא הבשילו להסכמה מחייבת או להתחייבות בכתב, ולכן נדחתה הטענה שהחברה הפרה הסכם. ההחלטה אינה עוסקת בשאלה מי היה אמור לשאת בעלות הייצוג.

החלק החשוב הוא העקרוני. הממונה קבעה שלדייר יש זכות לייצוג עצמאי, אבל הזכות הזו אינה מעניקה לעורך הדין של בעל דירה בודד סמכות להחליט בשם רוב בעלי הדירות בהליך ההתחדשות. הייצוג העצמאי מוגבל לשמירה על זכויותיו של הדייר שבחר בו. הנימוק שניתן: אם לכל עורך דין כזה יינתן מקום שווה בשולחן קבלת ההחלטות, הליכים שיש בהם כמה מייצגים עלולים להתעכב ואף להתפרק.

הממונה השאירה פתח אחד. כאשר קבוצת דיירים מתארגנת ומבקשת ייצוג נפרד, ובמיוחד כשמדובר ברוב בעלי הדירות בבניין אחד או יותר בתוך המתחם, היקף הייצוג העצמאי עשוי להיות שונה.

מה זה אומר בפועל: בעל דירה שבוחר עורך דין משלו מקבל מי שבודק את ההסכם מנקודת המבט שלו, את דירת התמורה שלו ואת הבטוחות שלו. הוא אינו מקבל זכות וטו על החלטות הנציגות. מי שרוצה השפעה על ההחלטות המשותפות צריך לפעול יחד עם דיירים נוספים. על בחירת עורך הדין, מי משלם לו ואיך מחליפים ייצוג, ראו בחירת עורך דין בפינוי בינוי.

ההבחנה בין עורך הדין של כל הבניין לבין ייצוג נפרד חשובה גם בכיוון ההפוך. בית הדין המשמעתי של לשכת עורכי הדין הרשיע עורכת דין של בעלי הדירות שתבעה בעלת דירה שסירבה לחתום, משום שכל הדיירים היו לקוחותיה. הפירוט בעדכון על עורך הדין של הדיירים שתבע דיירת מסרבת.

איך מגישים פנייה שתיבחן בפועל

ההחלטות מיום 23.4.2025 ומיום 29.4.2025 מפרטות את מה שהממונה מצפה לקבל. מההחלטות עולים התנאים הבאים:

• ייפוי כוח חתום מכל בעל דירה שהפונה מבקש לייצג. בלי ייפוי כוח הפנייה נבחנת רק ביחס לזכויות הפונה עצמו.
• מסמכים בסיסיים שמראים איך העניין נוגע לפונה ישירות. טענות כלליות על איומים או מידע מטעה שנגעו לדיירים אחרים לא נבחנו.
• ציון ההוראה בדין שהופרה והסעד המבוקש, וסעד שנמצא בסמכות הממונה. בקשה לעצור את התוכנית, למשל, אינה כזו.
• בפנייה חוזרת: היקף מוגבל, ארבעה עמודים בהחלטה אחת וחמישה בהחלטה אחרת, הפניה לפניות קודמות, וגילוי של הליכים משפטיים או מנהליים קשורים.

בהחלטה מיום 23.4.2025 הפנתה הממונה את הפונה גם למנכ״ל העירייה לקבלת מידע על הליך התכנון. זה מזכיר שחלק מהשאלות בפרויקט אינן נוגעות בכלל ליחסים עם היזם, אלא להליך התכנוני שבידי הרשות המקומית.

מה ההחלטות אינן קובעות

ראשית, אלה החלטות מנהליות של הממונה בפניות פרטניות. הן אינן פסיקה ואינן מחייבות בית משפט. הן כן מלמדות איך הממונה מפרשת את סמכותה ואיך היא צפויה לנהוג בפנייה דומה.

שנית, הממונה נמנעה במפורש מלהכריע בהיקף חובת הגילוי בעניין תמורה עודפת. האמירה שהיזם צריך לעדכן את בעלי הדירות מיוזמתו נאמרה בלי לפרש את ההוראה עד הסוף.

שלישית, ההחלטה על הייצוג העצמאי אינה קובעת מי נושא בשכר הטרחה של עורך דין עצמאי, ואינה מגדירה מה הרוב שמשנה את התמונה כשקבוצת דיירים מתארגנת.

רביעית, דחייה של פנייה אצל הממונה אינה סוגרת את הדרך לבית המשפט. היא אומרת רק שהערכאה הזו אינה הנכונה לסעד שהתבקש.

מה לבדוק בתיק קונקרטי

• מה בדיוק הטענה: הפרה של הוראת דין או התנהלות לא תקינה, או מחלוקת על התנאים הכלכליים. הראשונה יכולה להגיע לממונה, השנייה לא.
• האם יש בידיכם ייפויי כוח מכל מי שאתם מבקשים לייצג. מינוי לנציגות אינו מחליף אותם.
• אילו מסמכים מוכיחים את הטענה: התכתבויות, פרוטוקולים, ההצעה שהוצגה וההסכם שנחתם.
• האם ביקשתם בכתב את מסמכי הפרויקט מהיזם, מעורך הדין או מהמארגן, והאם חלפו 21 יום בלי מענה.
• אם המטרה היא מחיקת הערת אזהרה: האם יש הוראה בדין שלפיה העסקה פקעה, ומתי חלף המועד.
• אם שוקלים ייצוג עצמאי: מה הוא יכסה, מי ישלם, והאם דיירים נוספים מצטרפים.
• מועד העתירה: 45 יום מקבלת ההחלטה. מי ששוקל לתקוף החלטה של הממונה צריך לפעול מהר.

לפני חתימה על הסכם, הבדיקות המרכזיות מרוכזות בצ׳קליסט לפני חתימה על הסכם פינוי בינוי, והערבויות ודירת התמורה מוסברות במאמר הסכם פינוי בינוי: הערבויות, דירת התמורה ודמי השכירות. נציגות שבוחרת עורך דין לדיירים יכולה להיעזר במסמך העבודה להשוואת הצעות של עורכי דין.

מקורות

• החלטת הממונה בעניין זכות ייצוג עצמאי, פנייה 829827, 24.8.2026. הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, פורסם 13.10.2026. ההחלטה (PDF)
• החלטת הממונה בעניין סמכות לקבוע שעסקה פקעה, פנייה 861030, 12.5.2025. הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, פורסם 13.10.2026. ההחלטה (PDF)
• החלטת הממונה בעניין סמכויות הממונה בעניין חובות היזם, פנייה 785870, 5.5.2025. הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, פורסם 13.10.2026. ההחלטה (PDF)
• החלטת הממונה בדבר גדרי סמכויות נציגות הדיירים, פנייה 769614, 29.4.2025. הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, פורסם 13.10.2026. ההחלטה (PDF)
• החלטת הממונה בעניין פנייה ללא ראיה וללא ייפוי כוח, פנייה 885117, 23.4.2025. הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, פורסם 13.10.2026. ההחלטה (PDF)
• החלטת הממונה על סגירת פנייה בשל טענות מסחריות, פנייה 890159, 3.4.2025. הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, פורסם 13.10.2026. ההחלטה (PDF)
• חוק הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, התשע״ו-2016, סעיף 7; חוק ההתחדשות העירונית (הסכמים לארגון עסקאות), התשע״ז-2017, סעיף 16; חוק פינוי ובינוי (עידוד מיזמי פינוי ובינוי), התשס״ו-2006, סעיף 5ב, כפי שאוזכרו בהחלטות

עודכן ביום 14.10.2026. האמור הוא סקירה מקצועית של החלטות מנהליות ואינו תחליף לייעוץ משפטי פרטני. השאלה אם טענה מסוימת בסמכות הממונה, ומהי הערכאה הנכונה לה, נבחנת לפי ההסכמים שנחתמו, שלב הפרויקט והמסמכים שבידי בעל הדירה.

עו''ד נאור גלברג

עורך דין ושמאי המקרקעין נאור גלברג, הינו בעל תואר ראשון B.LL במשפטים בהצטיינות, ובוגר התכנית ללימודי שמאות מקרקעין מאונ' אריאל. עו"ד נאור גלברג מחזיק בניסיון של למעלה מעשור בתחום הנדל"ן, במהלכן ליווה למעלה מ-1000 עסקאות נדל"ן, בהן זכה ללוות מאות עסקאות נדל"ן, לרבות עסקאות מכר של דירות יד שנייה ודירות מקבלן, זאת לצד ליווי וייצוג בפרויקטים של תמ"א 38 ופינוי בינוי, עסקאות קומבינציה, ליווי תב"עות וייצוג מול ועדת תכנון, מיסוי מקרקעין קבוצות רכישה ועוד. עו"ד נאור גלברג משמש כחבר בוועדת קניין, בוועדת התחדשות עירונית ובוועדות מיסוי מקרקעין של לשכת עורכי הדין.

חבר פורום קניין ומקרקעין לשכת עורכי הדין.

חבר וועדת התחדשות עירונית לשכת עורכי הדין.

חבר וועדת מיסוי מקרקעין לשכת עורכי הדין.

מנהל פורומים אינטרנטיים בדיני מקרקעין ותמ"א 38 ומרצה בנושאי נדל"ן.